Projet de règles internes de la commission des marchés de la société Autoroutes et Tunnel du Mont-Blanc (ATMB) – Avis n°2026-048 du 16 juin 2026

11 Place des cinq Martyrs du Lycée Buffon – CS 30054 – 75675 Paris Cedex 14 autorite-transports.fr 1 / 8 Version publique du document expurgée des éléments couverts par des secrets protégés par la loi : [•••] ou [fourchette] Avis n° 2026-048 du 16 juin 2026 relatif au projet de règles internes de la commission des marchés de la société Autoroutes et Tunnel du Mont-Blanc (ATMB) L’essentiel La société ATMB a saisi l’Autorité, le 27 avril 2026, d’un projet de nouvelles règles internes de sa commission des marchés. Ces règles internes évoluent à la marge pour prendre en compte le décret n° 2026-199 du 18 mars 2026 relatif aux marchés de travaux, fournitures et services passés par les sociétés concessionnaires sur le réseau autoroutier concédé, ainsi que les nouvelles lignes directrices adoptées par l’Autorité dans sa décision n° 2026-034 du 14 avril 2026. L’Autorité émet un avis favorable sur ce projet de règles internes, sous réserve de modifications concernant (i) le contenu des dossiers joints aux convocations concernant les négociations et les avenants, (ii) la possibilité, pour les membres de la commission, de proposer une révision des règles internes et (iii) la date d’envoi à la commission de la liste des entreprises avec lesquelles il a été conclu des marchés sans publicité ni mise en concurrence. Cette synthèse a un caractère strictement informatif. Elle ne saurait se substituer aux motifs et conclusions ci-après, qui seuls font foi. -- 1 of 8 -- Avis n° 2026-048 2 / 8 L’Autorité de régulation des transports (ci-après « l’Autorité »), Saisie par la société Autoroutes et Tunnel du Mont-Blanc (ATMB) le 27 avril 2026, pour avis conforme, d’un projet de règles internes établies par sa commission des marchés ; Vu le code de la voirie routière, notamment ses articles L. 122-17 et R. 122-35 ; Vu le décret n° 2026-199 du 18 mars 2026 relatif aux marchés de travaux, fournitures et services passés par les sociétés concessionnaires sur le réseau autoroutier concédé ; Vu la décision de l’Autorité n° 2026-034 du 14 avril 2026 portant adoption de lignes directrices sur l’instruction des saisines transmises au titre des articles L. 122-17 et R. 122-35 du code de la voirie routière relatives aux règles internes définies par les commissions des marchés instituées par certains concessionnaires d’autoroutes ; Vu les avis de l’Autorité n° 2016-075 du 24 mai 2016, n° 2016-185 du 14 septembre 2016, n° 2016-200 du 28 septembre 2016, n° 2018-033 du 2 mai 2018 et n° 2025-067 du 31 juillet 2025 relatifs au projet de règles internes de la commission des marchés de la société ATMB ; Vu les autres pièces du dossier ; Le collège en ayant délibéré le 16 juin 2026 ; Considérant les éléments qui suivent : -- 2 of 8 -- Avis n° 2026-048 3 / 8 1. Rappel des faits 1. À la suite de l’entrée en vigueur du décret n° 2026-199 du 18 mars 2026 susvisé, l’Autorité a adopté de nouvelles lignes directrices sur l’instruction des saisines relatives aux règles internes définies par les commissions des marchés instituées par certains concessionnaires d’autoroutes. Ces lignes directrices visent à synthétiser la doctrine développée par l’Autorité depuis 2016, afin de présenter la façon dont elle apprécie le respect du cadre législatif et réglementaire applicable lorsqu’elle est saisie par les SCA. 2. Le décret n° 2026-199 du 18 mars 2026 devant s’appliquer aux marchés pour lesquels une consultation a été engagée ou un avis d’appel à la concurrence a été envoyé à la publication à compter du 1er juillet 2026, les sociétés concessionnaires étaient invitées à soumettre à l’Autorité de nouvelles règles internes avant le 18 mai 2026, afin de rendre parfaitement opérant le dispositif prévu par le décret susmentionné. 3. Le 27 avril 2026, la société ATMB a, en application des dispositions des articles L. 122-17 et R. 122-35 du code de la voirie routière, saisi l’Autorité, pour avis conforme, d’un projet de nouvelles règles internes de sa commission des marchés (ci-après le « projet de règles internes »). Ces règles ont vocation à s’appliquer pour une durée maximale de neuf ans, en remplacement des règles internes précédentes qui avaient fait l’objet d’un avis favorable de l’Autorité le 31 juillet 2025. 4. Le projet reprend majoritairement les règles internes actuellement en vigueur, à l’exception d’évolutions mineures relatives à la durée des mandats et aux éléments transmis pour information aux membres de la commission pour les marchés mentionnés à l’article R. 2122-1 du code de la commande publique. 2. Cadre juridique 5. Aux termes des deux premiers alinéas de l’article L. 122-17 du code de la voirie routière : « Pour toute concession d'autoroute dont la longueur du réseau concédé excède un seuil défini par voie réglementaire, le concessionnaire institue une commission des marchés, composée en majorité de personnalités indépendantes et n'ayant aucun lien direct ou indirect avec les soumissionnaires. Elle inclut au moins un représentant de la direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes. La commission des marchés est chargée de définir les règles internes pour la passation et l'exécution des marchés de travaux, fournitures et services et de veiller au respect des procédures de passation et d'exécution de ces marchés en application de la présente section. Ces règles, ainsi que la composition de la commission des marchés, sont soumises pour avis conforme à l’Autorité de régulation des transports ». -- 3 of 8 -- Avis n° 2026-048 4 / 8 6. Aux termes du I de l’article R. 122-35 du code de la voirie routière1, « [l]es règles internes prévues au deuxième alinéa de l’article L. 122-17 comprennent notamment : 1° Les conditions dans lesquelles la commission se réunit et dans lesquelles elle statue, y compris les règles de déport applicables à l'ensemble des membres ; 2° Les conditions dans lesquelles un concessionnaire relevant de l'article L. 122-12 peut restreindre le nombre de candidats admis à soumissionner ou à participer au dialogue compétitif en application du second alinéa du V de l'article R. 122-31 ; 3° Les conditions dans lesquelles la commission est consultée, le cas échéant pour avis, sur la passation des marchés ou la conclusion des avenants ; 4° Les conditions dans lesquelles la commission est informée de la décision du conseil d'administration ou du conseil de surveillance autorisant le concessionnaire d'autoroutes à ne pas suivre son avis ; 5° Les conditions dans lesquelles la commission est informée de la passation des marchés et de la conclusion des avenants lorsque son avis n'est pas requis ; 6° Les conditions d'accès de la commission aux informations nécessaires à l'exécution de ses missions ; 7° Sans préjudice des articles R. 122-37 et R. 122-38, les conditions dans lesquelles la commission informe l'Autorité de régulation des transports des conditions de passation et d'exécution des marchés ; 8° La durée limitée pendant laquelle ces règles sont applicables ». 3. Analyse 7. À titre liminaire, l’Autorité relève que le projet de règles internes comporte l’ensemble des éléments prescrits par le I de l’article R. 122-35 du code de la voirie routière, tel que rappelé au point 6. 8. Par ailleurs, les règles internes de la société ATMB actuellement en vigueur ont fait l’objet d’un avis favorable le 31 juillet 2025 et répondent déjà à la majorité des préconisations formulées par l’Autorité dans ses lignes directrices susvisées, celles-ci ayant donné lieu à une large concertation avec les sociétés concessionnaires en amont de leur adoption. 3.1. Sur les règles applicables à la composition et au fonctionnement de la commission des marchés 9. Premièrement, les éléments compris dans les dossiers communiqués aux membres des commissions devraient être précisés. 10. Le paragraphe 5 du projet de règles internes prévoit qu’à l’appui de leur convocation, les membres de la commission disposent d’un dossier comprenant « [l]’ordre du jour, le règlement de consultation afférent au projet de marché présenté, le marché initial sur lequel porte l’avenant, le rapport de présentation du projet de marché ou d’avenant à la Commission des marchés, les avis de publicité, l’ensemble des pièces composant le dossier de consultation des entreprises, toutes les pièces mentionnées par la réglementation en vigueur, notamment celles prévues par les dispositions des articles L. 122-33 et R. 122-39 du code de la voirie routière ». Il est également prévu que ces éléments sont transmis huit jours francs avant la date de réunion de la commission si un dossier est complexe ou si le nombre de dossiers à présenter est important. 1 Tel que modifié par le décret du 18 mars 2026 susvisé. -- 4 of 8 -- Avis n° 2026-048 5 / 8 11. L’Autorité constate que, si le dossier joint aux convocations comprend notamment « le rapport de présentation du projet de marché ou d’avenant », il n’est pas expressément prévu que, lorsque la passation d’un marché a donné lieu à des négociations, celles-ci soient présentées dans le rapport transmis aux membres de la commission. De même, ce paragraphe ne prévoit pas expressément les documents remis aux membres des commissions des marchés lorsqu’ils examinent des avenants. 12. Ainsi, le projet de règles internes ne répond pas aux objectifs formulés par l’Autorité dans ses lignes directrices s’agissant du niveau d’information des membres des commissions en cas de négociations et en cas de signature d’un avenant. 13. Toutefois, il ressort de l’instruction que la société ATMB transmet, en pratique, systématiquement aux membres de la commission l’ensemble de la documentation nécessaire pour apprécier le contenu et la portée réelle des négociations : en particulier, l’intégralité des échanges, des comptes-rendus de réunions, de l’ordre du jour et de l’invitation à remettre une offre finale sont envoyés. De même, l’instruction a permis de démontrer que, conformément aux lignes directrices de l’Autorité, les membres de la commission sont destinataires des documents justifiant (i) le recours à un avenant, (ii) son montant et (iii) ses conséquences sur l’équilibre économique du marché. 14. Dans ces conditions, le paragraphe 5 du projet de règles internes devrait prévoir expressément que les dossiers joints aux convocations comprennent l’ensemble des éléments précités, le volume et la précision des documents transmis devant être adaptés à la complexité de la procédure. N° Réserve Acteurs Horizon 1 Intégrer au paragraphe 5 du projet de règles internes la précision selon laquelle les dossiers joints aux convocations comprennent des éléments détaillés s’agissant des négociations et des avenants. Commission des marchés / ATMB Adoption des règles internes définitives 15. Deuxièmement, les membres des commissions devraient pouvoir demander une révision des règles internes avant leur expiration. 16. Le paragraphe 7 du projet prévoit que les règles internes de la commission sont applicables pour une durée de neuf ans, contre cinq ans auparavant, sous réserve de toute évolution réglementaire nécessitant leur modification. Toutefois, ce paragraphe ne prévoit pas la possibilité pour les membres de la commission de proposer, avant cette échéance, toute révision des règles internes qu’ils jugent pertinente. 17. Compte tenu de la durée d’application de neuf ans prévue pour ces règles internes, il apparaît nécessaire de permettre à la commission des marchés d’en proposer la révision avant leur échéance lorsqu’elle l’estime pertinent. Afin de garantir le bon fonctionnement de la commission dans la durée en permettant l’adaptation de ses règles internes à l’évolution de ses pratiques ou de son environnement, le paragraphe 7 du projet de règles internes devrait prévoir que tout membre de la commission peut proposer leur révision avant leur expiration. N° Réserve Acteurs Horizon 2 Intégrer au paragraphe 7 du projet de règles internes la possibilité pour les membres de la commission de proposer toute révision des règles internes qu’ils jugent pertinente. Commission des marchés / ATMB Adoption des règles internes définitives -- 5 of 8 -- Avis n° 2026-048 6 / 8 3.2. Sur le contrôle opéré par la commission des marchés 18. Concernant les marchés et avenants non soumis à l’avis de la commission, le paragraphe 4 prévoit que « [l]e concessionnaire transmet annuellement et au plus tard le 31 mars à la commission des marchés la liste des entreprises avec lesquelles il conclut des marchés sans publicité ni mise en concurrence, qui entre dans le champ des exceptions de l’article L. 122-16 du code de la voirie routière, ainsi que des avenants aux marchés ayant été soumis à l’avis de la commission, alors que ces avenants n’y seraient pas soumis ». 19. Le 31 mars correspondant également à la date limite de transmission par la commission des marchés de son rapport d’activité annuel à l’Autorité, un envoi à cette date ne permettrait pas aux membres de la commission de prendre utilement connaissance des informations transmises par le concessionnaire et de formuler d’éventuelles remarques avant la transmission de leur rapport d’activité. 20. Afin de donner un effet utile à la communication de cette liste aux membres de la commission, il conviendrait de préciser explicitement dans les règles internes qu’ils reçoivent cette liste avant le 31 mars, dans un délai permettant aux membres de formuler des remarques, par exemple lors de la troisième semaine de mars. Il ressort de l’instruction que ce délai est celui pratiqué par la société ATMB. N° Réserve Acteurs Horizon 3 Prévoir au paragraphe 4 du projet de règles internes que la liste des entreprises avec lesquelles il a été conclu des marchés sans publicité ni mise en concurrence est transmise à la commission avant le 31 mars, dans un délai lui permettant de formuler d'éventuelles observations. Commission des marchés / ATMB Adoption des règles internes définitives 21. Les autres éléments du projet de règles internes n’appellent pas de remarque de l’Autorité. -- 6 of 8 -- Avis n° 2026-048 7 / 8 Émet l’avis suivant : L’Autorité émet un avis favorable sur le projet de règles internes de la commission des marchés de la société ATMB, sous réserve que ce projet soit adapté, avant son adoption définitive, de façon à : - intégrer au paragraphe 5 la précision selon laquelle les dossiers joints aux convocations comprennent des éléments détaillés s’agissant des négociations et des avenants ; - intégrer au paragraphe 7 la possibilité pour les membres de la commission de proposer toute révision des règles internes qu’ils jugent pertinente ; - prévoir au paragraphe 4 que la liste des entreprises avec lesquelles il a été conclu des marchés sans publicité ni mise en concurrence est transmise avant le 31 mars, dans un délai lui permettant de formuler d'éventuelles observations. Le présent avis sera notifié à la société ATMB et publié sur le site internet de l’Autorité. L’Autorité a émis le présent avis le 16 juin 2026. Présents : Monsieur Thierry Guimbaud, président ; Madame Sophie Auconie, vice-présidente ; Monsieur Charles Guené, vice-président. Le Président Thierry Guimbaud -- 7 of 8 -- Avis n° 2026-048 8 / 8 ANNEXE – RÉCAPITULATIF DES RÉSERVES FORMULÉES DANS LE PRÉSENT AVIS N° Réserve Acteur Horizon 1 Intégrer au paragraphe 5 du projet de règles internes la précision selon laquelle les dossiers joints aux convocations comprennent des éléments détaillés s’agissant des négociations et des avenants. Commission des marchés / ATMB Adoption des règles internes définitives 2 Intégrer au paragraphe 7 du projet de règles internes la possibilité pour les membres de la commission de proposer toute révision des règles internes qu’ils jugent pertinente. Commission des marchés / ATMB Adoption des règles internes définitives 3 Prévoir au paragraphe 4 du projet de règles internes que la liste des entreprises avec lesquelles il a été conclu des marchés sans publicité ni mise en concurrence est transmise à la commission avant le 31 mars, dans un délai lui permettant de formuler d'éventuelles observations. Commission des marchés / ATMB Adoption des règles internes définitives -- 8 of 8 --