Projet d’arrêté modifiant l’arrêté du 23 mai 2024 relatif aux redevances pour services rendus sur les aérodromes- Avis n°2026-044 du 18 mai 2026

11 Place des cinq Martyrs du Lycée Buffon – CS 30054 – 75675 Paris Cedex 14 autorite-transports.fr 1 / 11 Version publique du document expurgée des éléments couverts par des secrets protégés par la loi : [•••] ou [fourchette] Avis n° 2026-044 du 18 mai 2026 portant sur le projet d’arrêté modifiant l’arrêté du 23 mai 2024 relatif aux redevances pour services rendus sur les aérodromes L’essentiel En application de l’article L. 6327-3-3 du code des transports, l’Autorité a été saisie, le 7 avril 2026, d’une demande d’avis sur un projet d’arrêté visant à modifier l’arrêté du 23 mai 2024 relatif aux redevances pour services rendus sur les aérodromes. Le texte soumis à l’Autorité appelle plusieurs observations. En premier lieu, en se fondant notamment sur l’article R. 6325-22 du code des transports, ce projet a pour objet d’intégrer plusieurs activités dans le périmètre régulé des aéroports entrant dans le champ d’application de l’arrêté du 23 mai 2024. La compétence du ministre pour définir le périmètre régulé s’exerce sans préjudice de celle confiée à l’Autorité par le législateur en vue de s’assurer, lorsqu’elle homologue les tarifs des redevances ou lorsqu’elle se prononce sur un projet de contrat de régulation économique (CRE), que les règles générales applicables aux redevances pour service rendu sont respectées et que les actifs, les produits et les charges sont alloués dans des conditions conformes aux principes fixés dans sa décision n° 2022-024. Au cas particulier, les activités que le projet d’arrêté prévoit d’intégrer au périmètre régulé sont uniquement constituées de postes de coûts, sans recettes associées. Or, le projet d’arrêté, en décidant que ces activités sont incluses dans le périmètre régulé, ne saurait être interprété comme emportant l’allocation automatique à ce périmètre de l’ensemble des charges afférentes, au risque de méconnaître les principes généraux applicables aux redevances. Par conséquent, lorsqu’elle sera saisie d’une proposition tarifaire ou d’un projet de CRE, l’Autorité s’assurera que les charges relatives aux activités visées par le projet d’arrêté ont été allouées sur la base de règles d’allocation conformes à ces principes et donc objectives et pertinentes. En second lieu, pour les seuls aérodromes visés à l’article 4 de l’arrêté du 23 mai 2024 susvisé1, le projet d’arrêté a pour objet d’encadrer les activités du périmètre non régulé contributif dont les profits ne peuvent être pris en compte dans le calcul des redevances lorsqu’elles sont exploitées par des entreprises liées au concessionnaire au sens de l’article L. 2511-8 du code de la commande publique. 1 Les aérodromes visés à l'article 4 sont l'aérodrome de Bâle-Mulhouse et tous les aérodromes concédés de l'État répondant au critère fixé à l'article L. 6327-1 du code des transports, à l'exception de ceux mentionnés aux articles 1 à 3. En synthèse, cet article concerne tous les aéroports relevant de la compétence de l’Autorité à l’exception des Aéroports de Paris, des aérodromes de Nice-Côte d’Azur et de Cannes Mandelieu et des aérodromes de Nantes-Atlantique et de Saint-Nazaire – Montoir à compter de la prise d'effet de la résiliation de la convention de concession des aérodromes de Notre-Dame-des-Landes, Nantes-Atlantique et Saint-Nazaire – Montoir. -- 1 of 11 -- Avis n° 2026-044 2 / 11 L’Autorité prend note de cette évolution qui rejoint une recommandation qu’elle avait formulée dans son avis n° 2025-058 du 10 juillet 2025 relatif à l’avant-projet de CRE entre l’État et la société Aéroport Toulouse-Blagnac pour la période 2026-2030. Elle formule néanmoins quelques recommandations afin de permettre au dispositif d’atteindre pleinement ses objectifs. En particulier, afin d’écarter tout risque de contournement du cadre de régulation, il apparaît nécessaire qu’il soit étendu à l’ensemble des aéroports entrant dans le champ d’application de l’arrêté du 23 mai 2024. En outre, la définition des activités ne pouvant être exclues du périmètre non régulé contributif lorsqu’elles sont exercées par des filiales mériterait d’être précisée. Cette synthèse a un caractère strictement informatif. Elle ne saurait se substituer aux motifs et conclusions ci-après, qui seuls font foi. -- 2 of 11 -- Avis n° 2026-044 3 / 11 L’Autorité de régulation des transports (ci-après « l’Autorité »), Saisie par le ministre chargé de l’aviation civile par courriel enregistré le 7 avril 2026 au service de la procédure de l’Autorité ; Vu la directive 2009/12/CE du Parlement européen et du Conseil du 11 mars 2009 sur les redevances aéroportuaires ; Vu le code des transports, notamment ses articles L. 6325-1 et suivants, L. 6327-3-1, L. 6327-3-3, R. 6325-1 et suivants, R. 6325-21 et R. 6325-22 ; Vu l’arrêté du 23 mai 2024 modifié relatif aux redevances pour services rendus sur les aérodromes ; Vu le règlement intérieur de l’Autorité ; Vu la décision n° 2022-024 du 31 mars 2022 portant détermination des principes auxquels obéissent les règles d’allocation des produits, des actifs et des charges pour les aéroports relevant du champ de compétence de l’Autorité de régulation des transports ; Vu la décision n° 2022-025 du 31 mars 2022 portant adoption de lignes directrices relatives à l’interprétation et à la portée qui seront données aux principes édictés dans la décision n° 2022-024 du 31 mars 2022 ; Vu les autres pièces du dossier ; Le collège en ayant délibéré le 18 mai 2026 ; Adopte l’avis suivant : -- 3 of 11 -- Avis n° 2026-044 4 / 11 1. Cadre juridique et contexte de la saisine 1.1. Cadre juridique 1.1.1. Les conditions d’établissement des redevances aéroportuaires 1. L’article L. 6325-1 du code des transports prévoit que les services publics aéroportuaires rendus sur les aérodromes ouverts à la circulation aérienne publique donnent lieu à la perception de redevances pour services rendus fixées conformément à l’article L. 410-2 du code de commerce. 2. En application des principes de contrepartie et de proportionnalité auxquels obéissent les redevances2, elles ne peuvent financer, en tout ou partie, d’autres activités ayant pour effet de faire supporter à l’usager des charges qui seraient sans rapport avec le service rendu3. 3. Conformément au deuxième alinéa de l'article L. 6325-1 du code des transports, le montant des redevances aéroportuaires tient compte de la rémunération des capitaux investis sur un périmètre d'activités précisé par voie réglementaire (ci-après, le « périmètre régulé »). 4. L’article R. 6325-22 du même code précise que « le périmètre d’activités prévu par le deuxième alinéa de l’article L. 6325-1 ainsi que, le cas échéant, les modalités de prise en compte des profits dégagés par des activités de l’exploitant extérieures à ce périmètre sont fixés : / 1° pour les aérodromes listés à l’article L. 6323-24 et pour chaque aérodrome appartenant à l’État, par arrêté du ministre chargé de l’aviation civile ». En application de cet article, l’arrêté du 23 mai 2024 susvisé définit le périmètre régulé des aéroports précités et les modalités de prise en compte, dans le calcul du montant des redevances, des profits extérieurs à ce périmètre. 1.1.2. Le contrôle par l’Autorité du montant des redevances aéroportuaires 5. L’Autorité est compétente pour réguler les tarifs des redevances aéroportuaires des aérodromes dont le trafic annuel a dépassé cinq millions de passagers lors de l’une des cinq années civiles précédentes ou faisant partie d'un système d'aérodromes en comprenant au moins un répondant à ce critère. 6. Lorsque l’Autorité est saisie pour homologuer les tarifs des redevances ou d’un projet de CRE, elle s’assure notamment que5 : - les tarifs et leurs modulations respectent les règles générales applicables aux redevances et qu’ils sont non discriminatoires ; - l’exploitant d’aérodrome reçoit une juste rémunération des capitaux investis sur le périmètre d’activités mentionné à l’article L. 6325-1, appréciée au regard du coût moyen pondéré du capital calculé sur ce périmètre ; - le produit global des redevances n’excède pas le coût des services rendus. 2 CE, 21 novembre 1958, Syndicat national des transporteurs aériens, nos 30693 et 33969 ; Cons. Const., 6 octobre 1976, DC n° 76-92 : Constitue une redevance pour service rendu une redevance « demandée à des usagers en vue de couvrir les charges d’un service public déterminé ou les frais d’établissement et d’entretien d’un ouvrage public, et qui trouve sa contrepartie directe dans les prestations fournies par le service ou dans l’utilisation de l’ouvrage ». 3 CE, 10 février 1995, Chambre syndicale du transport aérien ; CE, 30 septembre 1996, n°s 156176 et 156509. 4 Les aérodromes exploités par la société Aéroports de Paris. 5 Articles L. 6327-2 et L. 6327-3 du code des transports. -- 4 of 11 -- Avis n° 2026-044 5 / 11 7. L’exercice de ces missions implique que l’Autorité puisse contrôler les modalités d’allocation, par l’exploitant d’aéroport, des actifs, des produits et des charges entre les périmètres régulé et non régulé6. À cette fin, le législateur a confié à l’Autorité le soin de déterminer, par une décision publiée au Journal officiel, « les principes auxquels obéissent les règles d’allocation des actifs, des produits et des charges au périmètre d’activités mentionné à l’article L. 6325-1 et entre les activités relevant de ce périmètre »7. Dans ses décisions n° 2022-024 et n° 2022-025 susvisées, l’Autorité a ainsi défini huit principes à respecter par les règles d’allocation comptable des exploitants et a explicité, dans des lignes directrices, l’interprétation à retenir de chacun d’entre eux8. 1.2. Contexte de la saisine 8. Par courriel enregistré le 7 avril 2026 au service de la procédure de l’Autorité, le ministre chargé de l’aviation civile a saisi l’Autorité, en application de l’article L. 6327-3-3 du code des transports, d’une demande d’avis sur un projet d’arrêté ayant pour objet de modifier l’arrêté du 23 mai 2024 relatif aux redevances pour services rendus sur les aérodromes (ci-après le « projet d’arrêté »). 9. Le projet d’arrêté a pour objet de modifier l’arrêté du 23 mai 2024 susvisé à deux égards. 10. D’une part, il intègre, dans le périmètre régulé des aéroports entrant dans son champ d’application, les activités ainsi définies : - Pour l’ensemble des aérodromes, « les activités concourant à la facilitation du parcours passager induites par l’exercice des missions définies au premier alinéa de l’article L. 6328-3 du code des transports et les missions de contrôle aux frontières »9 ; - Pour Aéroports de Paris, « les activités concourant au transport de personnes exclusivement en zone côté piste de l’aéroport »10 ; - Pour les aérodromes de Nice-Côte d’Azur et de Cannes-Mandelieu, « les activités de protection de la plateforme vis-à-vis des inondations fluviales et maritimes »11. 6 Voir les conclusions de Madame Sophie Roussel sous CE, 28 janvier 2021, Syndicat des compagnies aériennes autonomes et autres, req. n°436166: « Or, la mission d’homologation ne peut être exercée de façon pertinente et indépendante si l’autorité de régulation n’a pas de prise sur la méthode d’imputation des actifs, des recettes et des charges. (…) Ce pouvoir [d’approuver les règles de comptabilité analytique], que précise l’arrêté du 15 octobre 2020 du ministre chargé de l’aviation civile postérieur au décret, est en effet, en pratique, indissociable du pouvoir d’homologation des redevances que le Gouvernement a choisi de confier au régulateur, l’approbation de la méthode d’imputation des recettes et charges aux activités figurant dans l’assiette de la redevance sur le périmètre régulé étant le préalable nécessaire à une décision d’homologation, par laquelle l’autorité de régulation entérine le fait que la proposition de l’exploitant lui permet de couvrir ses coûts et de recevoir une juste rémunération des capitaux investis sur le périmètre régulé, sans excéder le coût des services rendus, et porte une appréciation sur le caractère non discriminatoire, transparent et objectif des procédures, conditions et critères retenus, qui sont les exigences expressément prévues par la directive s’agissant de la compétence de l’autorité au paragraphe 5 de l’article 6, lequel mentionne la possibilité pour un Etat de confier à l’autorité de supervision indépendante le pouvoir d’approuver le niveau des redevances. Faute de quoi, le régulateur homologue les tarifs des redevances à l’aveugle » (soulignements ajoutés) ». Voir également les conclusions de Monsieur Clément Malverti sous CE, 18 mars 2026, Association du Transport Aérien International (IATA), req. n°504455 : « Il est en effet acquis que l’allocation analytique des produits, des actifs et des charges entre les différentes activités d’un aéroport permet d’identifier la base d’actifs régulés, les charges et les produits relevant du périmètre régulé et des services publics aéroportuaires. Le respect des règles applicables en la matière, qui on l’a dit résultent de la décision n° 2022-024 de l’ART, est donc nécessaire à l’appréciation du respect des principes de juste rémunération des capitaux investis – par la comparaison du taux de retour sur les capitaux engagés (ROCE) et du coût moyen pondéré du capital (CMPC) – et de proportionnalité du produit global des redevances au coût des services rendus, éléments qui sont explicitement mentionnés au II de l’article L. 6327-2 et sur lesquels l’ART doit faire porter son contrôle. / Ajoutons que le respect des règles d’allocation revêt une importance particulière pour la société ADP dans a mesure où celle-ci a adopté un régime de caisse quasi double, sans contribution des activités du périmètre non régulé, de sorte que toute erreur dans l’allocation des actifs, produits et charges qui se produirait au détriment du périmètre régulé en en renchérissant les coûts est insusceptible d’être neutralisée par le reversement des profits excédentaires pour le périmètre non régulé ». 7 Article L. 6327-3-1 du code des transports. 8 Les huit principes généraux fixés par l’Autorité pour l’allocation comptable sont : auditabilité, homogénéité, non-discrimination, pertinence, priorité à l'imputation directe, réconciliation et traçabilité, stabilité dans le temps, et transparence. 9 Articles 2 à 6 du projet d’arrêté. 10 Article 2 du projet d’arrêté. 11 Article 3 du projet d’arrêté. -- 5 of 11 -- Avis n° 2026-044 6 / 11 11. D’autre part, pour les seuls aérodromes visés à l’article 4 de l’arrêté du 23 mai 2024 susvisé12, le projet d’arrêté encadre les activités du périmètre non régulé contributif dont les profits ne peuvent être pris en compte dans le calcul des redevances lorsqu’elles sont exploitées par des entreprises liées au concessionnaire au sens de l’article L. 2511-8 du code de la commande publique. 12. En l’absence de délai fixé par des dispositions législatives ou réglementaires, l’article 17 du règlement intérieur de l’Autorité dispose que « [l]orsque le délai dans lequel l’Autorité doit rendre son avis […] n’est pas fixé par des dispositions législatives ou réglementaires, l’Autorité s’attache à émettre son avis […] dans un délai de deux mois à compter de la réception de l’ensemble des éléments utiles ». 2. Analyse 2.1. Le projet d’arrêté ne saurait être interprété comme emportant l’allocation automatique au périmètre régulé de l’intégralité des coûts attachés aux activités qu’il définit 2.1.1. La compétence par laquelle le ministre définit les activités relevant du périmètre régulé s’exerce sans préjudice de celle confiée par le législateur à l’Autorité en vue de contrôler la correcte allocation des actifs, des produits et des charges à ce périmètre 13. Le périmètre régulé intervenant dans la détermination du niveau des redevances comprend a minima les activités de service public aéroportuaire et, éventuellement, d’autres activités contribuant au financement de ce service13. 14. Le code des transports ne définit pas explicitement les notions d’ « activité » et de « coût ». 15. D’un point de vue technique, l’ « activité » présente une unité fonctionnelle ou une cohérence opérationnelle en rapport avec les missions ou l’objet social de l’aéroport auxquels elle concourt. D’un point de vue économique, une « activité » se définit par la mise à disposition d’une installation ou d’un équipement ou la production d’un service mesurable et susceptible d’être tarifé. Elle implique la mobilisation de ressources et de moyens générateurs de coûts. Elle se distingue donc de la notion de charge ou de coût, entendue comme un intrant pour la mise à disposition de l’installation ou de l’équipement ou la production du service. Cette distinction se retrouve notamment en comptabilité analytique – en particulier lorsque, comme le fait la société ADP, l’approche « activity-based costing »14 est retenue : la définition précise du contour des activités est alors une étape préalable à la répartition des charges permettant de définir la rentabilité générée par chacune de ces activités. Les « périmètres » correspondent à des regroupements d’activités selon qu’elles contribuent ou non au financement du service public. Comme indiqué au point 4, le choix d’affectation des activités entre les périmètres régulé et non régulé relève de la seule compétence du ministre chargé de l’aviation civile. 12 Les aérodromes visés à l'article 4 sont l'aérodrome de Bâle-Mulhouse et tous les aérodromes concédés de l'État répondant au critère fixé à l'article L. 6327-1 du code des transports, à l'exception de ceux mentionnés aux articles 1 à 3. En synthèse, cet article concerne tous les aéroports soumis à un régime de caisse aménagée et relevant de la compétence de l’Autorité à l’exception des Aéroports de Paris, des aérodromes de Nice-Côte d’Azur et de Cannes Mandelieu et des aérodromes de Nantes-Atlantique et de Saint-Nazaire – Montoir à compter de la prise d'effet de la résiliation de la convention de concession des aérodromes de Notre-Dame-des-Landes, Nantes-Atlantique et Saint-Nazaire – Montoir. 13 À cet égard, le Conseil d’État a rappelé que le ministre peut prévoir, selon les aéroports, des modalités différentes de prise en compte des profits des activités extérieures au périmètre régulé afin de tenir compte des circonstances particulières à chaque aéroport (CE, 16 octobre 2025, Société Aéroports de Lyon, req. n°499097). 14 Cette approche vise à analyser, au travers des coûts consommés par les activités, la performance des processus transversaux et la contribution de chaque activité par objet de coûts (clients, produits, services, marchés, etc.). -- 6 of 11 -- Avis n° 2026-044 7 / 11 16. Un « coût » correspond à la valorisation monétaire des ressources et des moyens mobilisés pour la réalisation d’une activité, selon des méthodes d’allocation fondées sur des principes tels que la causalité des charges, la cohérence des imputations et la traçabilité des flux. Ces méthodes visent à garantir l’objectivité et la robustesse des analyses économiques, en particulier pour la fixation des redevances, l’appréciation des équilibres financiers et le contrôle de l’absence de subventions croisées. 17. Comme rappelé au point 7, le contrôle de ces règles d’allocation et de leur correcte mise en œuvre par les exploitants d’aéroports relève de la compétence du régulateur indépendant, qui détermine les principes qu’elles doivent respecter. 18. Il résulte de ce qui précède que les compétences exercées, respectivement, par le ministre chargé de l’aviation civile et par l’Autorité obéissent à des logiques distinctes. Alors que la première a pour objet de déterminer, pour chaque aéroport, les conditions et les modalités dans lesquelles certaines de ses activités contribuent, le cas échéant, au financement des services publics aéroportuaires, notamment au travers de la définition du périmètre régulé, la seconde a pour but de s’assurer, une fois le cadre fixé par le ministre, que les actifs, les produits et les charges associés à chaque activité sont alloués par l’exploitant dans des conditions conformes aux principes généraux fixés par l’Autorité dans sa décision n° 2022-024 susvisée, ainsi que l’a prévu le législateur. 2.1.2. Le projet d’arrêté ne peut être regardé comme emportant une allocation automatique au périmètre régulé de l’intégralité des charges liées aux activités qu’il définit 19. Fondé sur l’article R. 6325-22 du code des transports, le projet d’arrêté a pour objet d’intégrer au périmètre régulé des aéroports exploités par la société Aéroports de Paris et des autres aéroports relevant de la compétence de l’État les activités détaillées au point 10 (ci-après, « les activités prévues par le projet d’arrêté »). 20. Le projet d’arrêté appelle sur ce point plusieurs observations de l’Autorité. 21. En premier lieu, le projet d’arrêté n’opère, dans les faits, aucune modification du périmètre régulé des aéroports de Paris, de Nice-Côte d’Azur et de Cannes-Mandelieu ainsi que des aéroports de Nantes-Atlantique et de Saint-Nazaire – Montoir15. 22. En effet, l’arrêté du 23 mai 2024 susvisé définit le périmètre régulé de ces aéroports par exclusion. Sont ainsi comprises dans le périmètre régulé « l’ensemble des activités (…) à l’exception de » certaines limitativement énumérées. Les activités mentionnées par le projet d’arrêté ne figurant pas parmi celles exclues du périmètre régulé de ces aéroports, par l’arrêté du 23 mai 2024 dans sa version en vigueur, elles y sont incluses. Dans ces conditions, le projet d’arrêté, en prévoyant explicitement que ces activités sont comprises dans le périmètre régulé, ne modifie pas le cadre applicable pour ces aéroports. Il est à craindre, en revanche, que la rédaction retenue soit source de confusion et de complexité, le périmètre régulé étant désormais défini à la fois par exclusion et par inclusion, sans pour autant que toutes les activités qui le composent soient définies de manière exhaustive. 23. En second lieu, si les activités prévues par le projet d’arrêté constituent des postes de coûts sans recettes associées, il ne saurait en résulter une affectation automatique au périmètre régulé de l’intégralité des charges attachées à ces activités, les règles de cette affectation obéissant aux principes régissant l’allocation des actifs, des produits et des charges fixés par l’Autorité, comme rappelé au point 7 du présent avis. 15 Dans la rédaction de l’arrêté du 23 mai 2024 qui entrera en vigueur à l’échéance de l’actuelle concession des aéroports de Nantes-Atlantique et de Saint-Nazaire – Montoir. -- 7 of 11 -- Avis n° 2026-044 8 / 11 24. En application de ces dispositions, lorsqu’elle est saisie d’une proposition tarifaire, l’Autorité s’assure notamment que les charges relatives aux activités concernées ont été allouées sur la base de règles d’allocation objectives et pertinentes. La même méthode sera appliquée aux activités prévues par le projet d’arrêté. 25. Parmi les principes auxquels doivent se conformer les règles d’allocation, l’Autorité a notamment défini le principe de pertinence comme impliquant que « les règles d’allocation des actifs, des produits et des charges […] prennent en considération la nature des éléments alloués et de leur usage par les différentes activités » (soulignement ajouté). 26. Ainsi, lorsqu’une activité bénéficie également, directement ou indirectement, à des activités commerciales ou non régulées (comme les moyens de transport de voyageurs en zone réservée qui concourent à l’acheminement de passagers vers des zones commerciales ou des services non régulés), il appartient à l’exploitant de justifier, au moyen de données objectives et auditables, la part des charges supportée par chaque activité concernée à partir d’une traduction aussi fidèle et objective que possible de la réalité économique de l’utilisation de ces infrastructures16. 27. Pour exercer la mission que lui a confiée le législateur, l’Autorité s’assure que les règles d’allocation retenues traduisent fidèlement et objectivement cette réalité économique et respectent, par conséquent, les principes qu’elle a définis. Dans ce cadre, elle se réserve la faculté de procéder aux retraitements nécessaires pour apprécier, notamment, le respect des principes de juste rémunération des capitaux investis et de proportionnalité du produit des redevances aux coûts des services rendus. Dans le cas d’un avis sur un projet de contrat de régulation économique, l’Autorité peut en tirer les conséquences sur le niveau du plafond tarifaire. 28. Dans le contexte ainsi rappelé, l’Autorité considère que le projet d’arrêté soumis à son avis reste sans incidence sur l’exercice de sa mission et sur les modalités de détermination des tarifs des redevances aéroportuaires. Elle attire cependant l’attention du ministre chargé de l’aviation civile sur le risque de confusion qui pourrait résulter d’une interprétation erronée des dispositions de l’arrêté par les exploitants concernés si elle devait les conduire à appliquer des règles d’allocation s’écartant des principes qu’elle a fixés. Une telle situation, qui aurait pour effet de rendre plus complexe et moins lisible le cadre de détermination des tarifs des redevances, serait source d’incertitude et d’insécurité juridique. 2.2. Les dispositions du projet d’arrêté visant à éviter tout contournement du cadre de régulation par le recours à des entreprises liées appellent des compléments pour assurer la pleine efficacité du dispositif 29. Les articles 1 à 3 de l’arrêté du 23 mai 2024 susvisé excluent « sous réserve de l’article 5, les activités menées par des entreprises liées au concessionnaire au sens de l’article L. 2511-8 du code de la commande publique » du périmètre régulé d’Aéroports de Paris, des aérodromes de Nice-Côte d’Azur et de Cannes-Mandelieu, de l’aérodrome de Nantes-Atlantique et des autres aérodromes relevant de la compétence de l’État ne répondant pas au critère posé par l’article L. 6327-1 du code des transports. Aux termes de l’article L. 2511-8 du code de la commande publique précité17, constituent notamment des « entreprises liées au concessionnaire » ses filiales. 16 Cette traduction pouvant passer par des mécanismes de refacturation internes ou des clés d’allocation. 17 « Sont des entreprises liées à une entité adjudicatrice : 1° Les entreprises dont les comptes annuels sont consolidés avec ceux de l'entité adjudicatrice ; 2° Les entreprises qui sont susceptibles d'être, directement ou indirectement, soumises à l'influence dominante de l'entité adjudicatrice au sens du deuxième alinéa de l'article L. 1212-2 ; 3° Les entreprises qui sont susceptibles d'exercer une influence dominante sur l'entité adjudicatrice au même sens ; 4° Les entreprises qui sont soumises à l'influence dominante d'une entreprise exerçant elle-même une telle influence dominante sur l'entité adjudicatrice au même sens ». -- 8 of 11 -- Avis n° 2026-044 9 / 11 30. De la même manière, en application de l’article 11 de l’arrêté du 23 mai 2024 susvisé, les activités menées par les entreprises liées au concessionnaire sont exclues de celles dont les profits contribuent au périmètre régulé des aéroports en caisse aménagée qui sont visés à l’article 418. 31. Pour Aéroports de Paris et les autres aéroports concédés de l’État en caisse quasi-double19, l’article 5 précité dispose que «au cas où les résultats des activités du périmètre précité, ou leurs perspectives d'évolution, sont affectés anormalement par l'effet d'un contrat passé par l'exploitant avec une entreprise qui lui est liée au sens de l'article L. 2511-8 du code de la commande publique, ce périmètre peut être étendu par décision du ministre chargé de l'aviation civile aux activités concernées de ladite entreprise. Ce périmètre peut être modifié, dans les mêmes conditions, pour prendre en compte l'effet d'un changement de l'organisation juridique de l'exploitant ». 32. Aucune disposition similaire à celle de l’article 5 de l’arrêté n’est applicable pour les aérodromes en caisse aménagée qui relèvent de l’article 4 de l’arrêté. 33. Dans son avis n° 2025-058 du 10 juillet 2025 relatif à l’avant-projet de contrat de régulation économique entre l’État et la société Aéroport Toulouse-Blagnac pour la période 2026-2030, l’Autorité avait mis en évidence que l’exclusion des profits des activités en lien avec le trafic aérien exercées par des filiales n’était pas justifiée d’un point de vue régulatoire et présentait un risque de contournement du cadre de régulation. Dans ces conditions, elle avait invité le ministre chargé de l’aviation civile « à prendre les dispositions réglementaires et contractuelles nécessaires pour garantir, dans l’intérêt des usagers, que les activités en lien avec le trafic aérien contribuent au périmètre SPA indépendamment de la structure juridique retenue pour leur exercice et à un niveau en adéquation avec leurs résultats prévisionnels ». 34. Le projet d’arrêté remédie à ce défaut, au travers de deux mécanismes : (i) l’inclusion, dans le périmètre non régulé contributif, de certaines activités en lien avec le trafic aérien menées par des entreprises liées au concessionnaire pour les aéroports en caisse aménagée relevant de l’article 4 de l’arrêté du 23 mai 2024 et (ii) l’extension à ces aéroports du dispositif prévu à l’article 5 de ce même arrêté. 2.2.1. Le projet d’arrêté pourrait être complété pour assurer la prise en compte des profits de l’ensemble des activités liées au trafic aérien exercées par des entreprises liées 35. L’article 8 du projet d’arrêté modifie le I de l’article 11 de l’arrêté du 23 mai 2024 susvisé pour restreindre le champ des activités menées par des entreprises liées au concessionnaire qui sont exclues de la contribution au périmètre régulé. Devraient ainsi contribuer à ce périmètre : a) Sur l’aérodrome concerné, les activités commerciales et de services liées majoritairement au passager aérien, telles que celles relatives aux boutiques, à la restauration, aux services bancaires et de change, à l’hôtellerie, à la location d’automobiles et à la publicité ; b) Sur l’aérodrome concerné, les activités domaniales en aérogare ; c) Sur l’aérodrome concerné, les activités consistant en la mise à disposition de terrains, surfaces, immeubles ou locaux pour le stationnement automobile public et par abonnement ». Ces dispositions s’appliquent uniquement aux aérodromes en caisse aménagée mentionnés à l’article 4 de l’arrêté du 23 mai 2024 susvisé. 18 Voir la note 12 ci-dessus. 19 Il s’agit des aérodromes visés aux articles 2 à 3 de l’arrêté du 23 mai 2024 relevant de la compétence de l’Autorité – à savoir les aérodromes de Nice-Côte d’Azur et de Cannes Mandelieu et les aérodromes de Nantes-Atlantique et de Saint-Nazaire – Montoir à compter de la prise d'effet de la résiliation de la convention de concession des aérodromes de Notre-Dame-des-Landes, Nantes-Atlantique et Saint-Nazaire – Montoir. -- 9 of 11 -- Avis n° 2026-044 10 / 11 36. Si l’Autorité considère que ces évolutions devraient contribuer à une meilleure prise en compte de la réalité économique qui commande les activités concernées, elle estime que la même logique économique devrait conduire à compléter le dispositif pour lui permettre d’atteindre pleinement ses objectifs. 37. En premier lieu, les dispositions précédentes pourraient être étendues – dans une rédaction adaptée – aux aérodromes en caisse quasi-double mentionnés aux articles 1 à 3 de l’arrêté du 23 mai 2024 afin que des activités du périmètre régulé en lien avec le trafic (telles que le stationnement automobile public et par abonnement) ne puissent en être exclues au seul motif qu’elles sont exercées par des entreprises liées. 38. En second lieu, la rédaction relative aux activités exercées par des entreprises liées incluses dans le périmètre non régulé contributif gagnerait à être harmonisée afin d’assurer la prise en compte des profits de l’ensemble des activités, domaniales ou commerciales, en lien avec le trafic aérien. 39. L’article 8 distingue les « activités commerciales » et les « activités domaniales », consistant en la mise à disposition de terrains ou de locaux. Tandis que le a) vise de façon large « les activités commerciales et de services liées majoritairement au passager aérien », le b) et le c) distinguent les activités domaniales selon qu’elles sont exercées en aérogare ou en dehors de l’aérogare. Pour ces dernières, seules les activités domaniales en lien avec le stationnement automobile public et par abonnement sont mentionnées. Cette rédaction pose la question de l’articulation entre ces trois alinéas. 40. En réponse à une mesure d’instruction, la direction générale de l’aviation civile a indiqué que : - le a) de l’article 8 « couvre également les activités foncières et immobilières relatives aux activités commerciales et de services sur l’aérodrome (y compris la mise à disposition de terrains hors aérogare pour les activités d’hôtellerie) dès lors que ces dernières sont majoritairement liées au passager aérien » ; - le c) ne concerne pas uniquement des activités « domaniales » dites « restrictives » mais est au contraire censé couvrir aussi bien l’investissement que l’exploitation relatifs aux activités de stationnement automobile. 41. La rédaction du projet d’arrêté mériterait d’être précisée pour refléter cette interprétation extensive de la notion d’« activité commerciale » et éviter toute ambiguïté sur une distinction entre activités commerciales et domaniales. Le a) pourrait ainsi viser « les activités commerciales et domaniales en aérogare ou en dehors de l’aérogare, liées majoritairement au trafic aérien » en mentionnant explicitement à cet alinéa les activités de stationnement automobile. Le c) serait supprimé et le b) ne devrait subsister que s’il concerne des activités qui ne sont pas majoritairement liées aux passagers aériens, ce qui mériterait alors d’être précisé. 2.2.2. Si la réintégration au périmètre régulé de certains profits d’activités exercées par des entreprises liées est un levier efficace, les conditions de sa mise en œuvre apparaissent difficiles 42. L’article 7 du projet d’arrêté vise à étendre aux aéroports mentionnés à l’article 4 de l’arrêté du 23 mai 2024 (i.e. ceux en caisse aménagée) les dispositions de l’article 5. Il permet ainsi au ministre d’augmenter le résultat opérationnel du périmètre régulé d’une partie des profits des activités menées par des entreprises liées si les profits du périmètre non régulé contributif, ou leurs perspectives d’évolution, sont affectés anormalement par l’effet d’un contrat passé par l’exploitant avec une entreprise qui lui est liée. Cet article prévoit également une obligation d’information du ministre par les concessionnaires sur les conditions économiques des contrats signés avec des entreprises liées dont la valeur estimée hors taxe sur la valeur ajoutée excède 130 000 euros. -- 10 of 11 -- Avis n° 2026-044 11 / 11 43. Ce dispositif complète utilement celui mis en place à l’article 8 du projet d’arrêté et constitue un mécanisme correctif utile dans l’hypothèse où l’absence de prise en compte, dans le périmètre non régulé contributif, des profits d’activités exercées par des entreprises liées affecterait significativement le résultat opérationnel de ce dernier. 44. Néanmoins, la faisabilité de la mise en œuvre d’un ajustement soulève certaines interrogations dans la mesure où il semble difficile d’identifier les profits réalisés par des entreprises liées au concessionnaire. D’une part, cela suppose que le ministère chargé de l’aviation civile ait accès à leur comptabilité analytique. D’autre part, une ventilation des profits sera nécessaire si l’activité n’est pas réalisée uniquement au bénéfice de la société concessionnaire. À cet égard, l’Autorité observe que l’article 5 de l’arrêté du 23 mai 2024 n’a, jusqu’à présent, jamais été mis en œuvre par le ministère chargé de l’aviation civile. 45. À ce titre, le contrôle effectué par l’Autorité lors des homologations annuelles ou lors de l’avis conforme sur un projet de contrat de régulation économique sur le niveau des charges opérationnelles pourra utilement compléter le dispositif de contrôle a posteriori en permettant d’identifier d’éventuelles dérives de coûts résultant des effets de contrats avec une entreprise liée vis-à-vis du concessionnaire. Les deux contrôles seront ainsi complémentaires et devraient permettre de renforcer l’effectivité du dispositif. 46. Enfin, l’Autorité considère que l’obligation d’information annuelle du ministre chargé de l’aviation civile mériterait d’être étendue aux aérodromes en caisse quasi-double visés aux articles 1 à 3. * Le présent avis sera notifié au ministre chargé de l’aviation civile et publié sur le site internet de l’Autorité. L’Autorité a adopté le présent avis le 18 mai 2026. Présents : Monsieur Thierry Guimbaud, président ; Madame Florence Rousse, vice-présidente ; Monsieur Patrick Vieu, vice-président ; Madame Sophie Auconie, vice-présidente ; Monsieur Charles Guené, vice-président. Le président Thierry Guimbaud -- 11 of 11 --